Tillægsfundats til den hidtidige fundats for Gisselfeld Kloster
Præambel
I lov nr. 286 af 6. juni 1984 om erhvervsdrivende fonde (i det følgende benævnt erhvervsfondsloven) § 67, stk. 2, er det bestemt, at erhvervsdrivende fonde inden 1 år efter lovens ikrafttræden den 1. januar 1985 skal opfylde bestemmelserne i nævnte lov, medmindre industriministeren efter forhandling med justitsministeren helt eller delvis undtager fra dette krav. Dette gælder dog ikke lovens § 4, stk. 1 og 2, § 6, § 8 og § 17.
Ved andragende af 25. februar 1985 blev industriministeren og justitsministeren anmodet om helt eller delvist at undtage Gisselfeld Kloster fra kravet om inden et år efter lovens ikrafttræden at opfylde loven, idet der henvistes til dispensationsmuligheden i § 67, stk. 2, første punktum, sammenholdt med den helt specielle stilling, som Gisselfeld Kloster indtager i forhold til andre erhvervsdrivende fonde og med henvisning til en række citater fra de nedenfor i afsnit I nævnte testamenter og convention.
Ved skrivelse af 30. januar 1987 meddelte Industriministeriet, at man ikke kunne imødekomme den ønskede dispensation.
Ved skrivelse af den 23. juni 1987 blev begge de anførte ministre på vegne den siddende overdirektør, Erik greve Danneskiold-Samsøe, anmodet om at besvare en række konkrete spørgsmål vedrørende navnlig forholdet mellem en eventuel kommende bestyrelse og den til enhver tid værende overdirektør. Overdirektøren ønskede disse spørgsmål besvaret til brug for sine overvejelser om, hvorvidt erhvervsfondslovens grundlovsmæssighed i relation til Gisselfeld Kloster burde forelægges domstolene med særlig henvisning til grundlovens § 73, eller om overdirektøren uanset stiftelsesdokumenternes stærkt understregede forbud kunne anse sig forpligtet samt legitimeret og bemyndiget til at foretage de til opfyldelse af erhvervsfondsloven nødvendige tilføjelser til de hidtil gældende regler.
Ved skrivelse af 8. marts 1988 fra justitsministeren fremsendtes et af Justitsministeriet udarbejdet notat af 8. februar 1988 (4. kontor j. Nr. 1985-4510-24) om de rejste spørgsmål, og under henvisning til de heri indeholdte svar er nærværende tillæg til nedennævnte fundatsmæssige bestemmelser udarbejdet.
Det fremhæves dog stærkt, at udarbejdselsen af nærværende tillæg og den siddende overdirektørs underskrift heraf er sket under det udtrykkelige forbehold, at der ikke herved er sket nogen ændring i det principielle synspunkt, at Gisselfeld Kloster ikke burde underkastes erhvervsfondsloven. Nærværende tillæg er derfor i enhver henseende uden præjudice, hvis der senere skulle ske yderligere indgreb eller rejses yderligere krav, være sig fra lovgivningsmagten eller enhver anden side, idet man i så fald betragter sig som frit stillet til at lade prøve grundlovsmæssigheden i relation til Gisselfeld Kloster af både den nuværende erhvervsfondslov og eventuelt senere foretagne indgreb fra lovgivningsmagten.
Det fremhæves ligeledes, at den siddende overdirektør ved udarbejdelsen af nærværende tillæg lægger til grund, at Justitsministeriets krav om tilpasning af fundatsen til erhvervsfondsloven er udtryk for, at disse tilpasninger efter Justitsministeriets opfattelse er forenelige med stifternes klare tilkendegivelser.
I. De hidtidige fundatsmæssige bestemmelser består af:
a) Christian greve Gyldenløves Loco Testamenter af 19. September 1701 og 18. September 1702.
b) Convention af 26. juni og 16. juli 1725 indgået mellem Christian greve Gyldenløves børn, Christian greve Danneschiold-Samsøe, Frederich greve Danneschiold-Samsøe, Frederica Lovisa hertuginde af Schlesvig-Holstein-Sunderborg, født Danneschiold-Samsøe.
c) Fundats for Gisselfeld Kloster af 14. februar 1799 underskrevet af overdirektør, greve C.C.S. Danneskiold-Samsøe og kongeligt konfirmeret den 25. oktober s.å. af Christian VII.
d) Reglement for Gisselfeld Kloster dateret 30. september 1851, underskrevet af overdirektør, greve F.C. Danneskiold-Samsøe og konfirmeret den 15. oktober samme år af Frederik VII.
e) Tillæg til Gisselfeld Klosters fundats dateret den 28. januar 1873 og underskrevet af overdirektør, greve C.C.S. Danneskiold-Samsøe.
f) Tillæg til Gisselfeld Klosters fundats dateret den 5. maj 1948, underskrevet af overdirektør James Christian Carl Sophus Lehnsgreve af Danneskiold-Samsøe og kongeligt konfirmeret den 16. marts 1950.
II. Med de ovenfor i præamblen anførte forbehold og efter krav fra Justitsministeriet bestemmes herefter følgende tilføjelser og tillæg til fornævnte fundatsmæssige bestemmelser for herved at tilpasse disse til erhvervsfondslovens § 7, pkt. 1-10, hvilken litrering anvendes i det følgende.
Ad 1) : Fondens navn
”Gisselfeld Kloster”
Ad 2) : Fondens stiftere
Christian greve Gyldenløve og dennes tre børn, Christian greve Danneschiold-Samsøe, Frederich greve Danneschiold-Samsøe og Frederica Lovisa hertuginde af Schlesvig-Holstein-Sunderborg.
Ad 3) : Fondens hjemstedskommune
Haslev kommune.
Ad 4) : Fondens formål
A. Formålet er almennyttigt:
- at eje, besidde, drive og bevare de til Gisselfeld Kloster hørende ejendomme, derunder hovedbygningen med omliggende park og de i hovedbygningen beroende samlinger af bl.a. porcelæn, fajance, malerier og andet indbo,
- at yde økonomisk støtte til ugifte døtre af danske adelige familier eller døtre af personer i de tre øverste rangklasser,
- at yde økonomisk støtte til brudeudstyr for piger bosat i Haslev kommune,
- at yde økonomisk støtte til socialt dårligt stillede personer bosat i Haslev kommune samt
- at yde økonomisk støtte til andre almenvelgørende og almennyttige – herunder kulturelle, videnskabelige, sociale og uddannelsesmæssoge – formål.
B. Legater kan ikke søges.
Bestyrelsen kan ved annoncering eller på anden måde indkalde ansøgninger om økonomisk støtte, men er også berettiget til at træffe beslutning om ydelse af bidrag til bestyrelsen bekendt formål, uden at ansøgning foreligger.
C. Bestyrelsens beslutninger i medfør af ovenstående pkt. A og B er endelige og bindende for alle og enhver og kan ikke påklages til myndighederne eller indbringes for domstolene.
Ad 5) – 6) : Grundkapitalens størrelse ved oprettelsen og hvorledes den er indbetalt, samt hvorvidt fonden i forbindelse med stiftelsen i øvrigt skal overtage andre værdier end kontanter.
Ifølge de ovenfor nævnte stiftelsesdokumenter overdrog stifterne ved forndens oprettelse i 1725 ”Gisselfeld og Assendrup Gaarde og Gods” til Klosteret, og i relation til erhvervsfondslovens § 9 er overdirektør Erik greve Danneskiold-Samsøe og bestyrelsen enige i at lægge til grund, at værdien heraf og dermed grundkapitalen ved stiftelsen mindst svarede til kr. 300.000.
Ved nærværende dokuments oprettelse udgør grundkapitalen i henhold til Gisselfeld Klosters regnskab for 1991 med status pr. 31. december 1991 kr. 89.204.910. værdien af Gisselfeld Klosters samlinger og indbo m.v., der ligeledes er en del af grundkapitalen, er fastsat i særskilt vurdering og registrering udfærdiget i 1992.
Bestyrelsen forbeholder sig, jf. erhvervsfondslovens § 10, stk. 1, at overføre reserver og overskud til grundkapitalen, respektive senere påny at nedsætte denne med fondsmyndighedens samtykke, jf. § 11.
Ad 7) : Eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der er tillagt stiftere eller andre
Der henvises herom til fornævnte testamenter af 19. september 1701 og 18. september 1702 samt fornævnte convention af 26. juni og 16. juli 1725 med de deri indeholdte rettigheder for den til enhver tid værende overdirektør samt den deri indeholdte arvefølge til overdirektørembedet. Disse regler skal i et og alt opretholdes uden forandring, ophævelse eller tilsidesættelse – hvilket overdirektøren, som det fremgår af dokumenternes tekst, er uden ret til – men alene suppleres med nedennævnte under ad 8) anførte regler om bestyrelsesmedlemmer.
Ad 8) : Antallet af bestyrelsesmedlemmer, og hvorledes de udpeges M.v.h.
a) Medens det ligger fast, at den daglige ledelse af Gisselfeld Kloster og derunder driften af klosterets ejendomme, ansættelse og afskedigelse af medarbejdere m..v inden for rammerne af erhvervsfondslovens § 25, som hidtil alene forestås af den til enhver tid værende overdirektør eller i tilfælde af dennes umyndighed dennes formynder, har den siddende overdirektør, Erik greve Danneskiold-Samsøe, som følge af de i erhvervsfondslovens § 7, nr. 8, jf. § 12 indeholdte bestemmelser udpeget den nedenfor i pkt. C) anførte bestyrelse for Gisselfeld Kloster.
b) Bestyrelsen skal bestå af 3-6 medlemmer.
Med hensyn til udpegelse af bestyrelsesmedlemmer bestemmes følgende:
- En bestyrelsespost skal stedse besættes med den til enhver tid siddende overdirektør for Gisselfeld Kloster.
Skulle overdirektørstillingen være blevet ledig på et tidspunkt, hvor den efter arvefølgen i conventionen af 26. juni og 16. juli 1725 til overtagelse af overdirektørstillingen nærmest berettigede endnu er umyndig, beklædes den her omtalte bestyrelsespost af den umyndige overdirektørs formynder, indtil overdirektøren har opnået myndighedsalder. Som i conventionen anført fører formynderen direktionen over Klosteret for arvingen, indtil denne bliver fuldmyndig, hvorefter vedkommende arving selv overtager overdirektionen og dermed nærværende bestyrelsespost.
Formynderen udpeges ved enstemmig beslutning truffet af samtlige på det pågældende tidspunkt værende bestyrelsesmedlemmer, dog ikke eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. erhvervsfondslovens § 22. der lægges ved udpegelsen vægt på at finde den til den daglige ledelse af Gisselfeld Kloster mest egnede person, og formynderen behøver ikke at være identisk med indehaveren af værgemålet for den umyndige.
Bestyrelsen fastsætter vederlaget til formynderen.
- Skulle overdirektørstillingen være blevet ledig på et tidspunkt, hvor der uanset årsag ikke straks kan tiltræde en ny overdirektør – myndig eller umyndig – efter arvefølgen i conventionen af 26. juni og 16. juli 1725, udpeger bestyrelsen ved enstemmig beslutning truffet af samtlige på det pågældende tidspunkt værende bestyrelsesmedlemmer, dog ikke eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. erhvervsfondslovens § 22, blandt slægten Danneskiold-Samsøes medlemmer en egnet person, der midlertidigt fører direktionen over Klosteret.
Den midlertidigt fungerende overdirektør besætter den ovenfor i pkt. 1 nævnte bestyrelsespost, så længe den pågældende beklæder overdirektørstillingen. Den således udpegede person fungerer indtil den efter arvefølgen berettigede myndige eller umyndige person, respektive en formynder for sidstnævnte, tiltræder overdirektørstillingen og den hertil knyttede bestyrelsespost.
Bestyrelsen fastsætter vederlaget til den midlertidigt fungerende overdirektør.
- En bestyrelsespost skal stedse besættes med en person med betydelig praktisk erfaring inden for godsforvaltning med særlig indsigt i land- og skovbrugsdrift.
- En bestyrelsespost skal stedse besættes med en praktiserende advokat med erfaring inden for juridiske land- og skovbrugsforhold samt interesse for bevaring af herregårde.
Herudover tilstræbes det, at der i bestyrelsen er repræsenteret ekspertise inden for bestyrelsesarbejde og forretningsforhold.
Bortset fra den til enhver tid værende overdirektør er et bestyrelsesmedlem forpligtet til at nedlægge sit hverv med udgangen af det kalenderår, hvori vedkommende fylder 67 år.
c. Gisselfeld Klosters første bestyrelse består af:
1) Overdirektør Erik greve Danneskiold-Samsøe
Gisselfeld Kloster
4690 Haslev
2) Proprietær Hans Bjerrisgaard
Egeskovgård
Bøgeskovvej 19
Egeskov
7000 Fredericia
3) Otto greve Danneskiold-Samsøe
Øllingsøe
4920 Søllested
4) Godsejer Rupert Gorm Reventlow-Grinling
Krenkerup
4990 Sakskøbing
5) Advokat Steen Ertberg Christensen
Esplanaden 34
1263 København K
d) Bestyrelsen er selvsupplerende, således at bestyrelsen straks ved sin tiltræden og ved tiltræden af nye bestyrelsesmedlemmer til bestyrelsens forhandlingsprotokol vælger suppleanter efter følgende regler:
Suppleanterne forestås af overdirektøren og vælges ved beslutning truffet af flertallet af samtlige bestyrelsesmedlemmer, dog ikke eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. erhvervsfondsloven § 22.
Mindst to af de udpegede suppleanter skal opfylde de ovenfor i pkt. b) 3 og 4 anførte kriterier.
Udpegede suppleanter kan til enhver tid ændres, hvis et flertal blandt samtlige bestyrelsesmedlemmer, dog ikke eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, bestemmer dette.
Det sikres i forbindelse med valget af en suppleant, at vedkommende er rede til at påtage sig hvervet, men suppleanten skal gøres bekendt med, at bestyrelsen er berettiget til senere at vælge en anden.
Skulle en udpeget suppleant være forhindret i at overtage den bestyrelsespost, til hvilken vedkommende er valgt, når bestyrelsesposten bliver ledig, vælger den siddende bestyrelse efter forslag fra overdirektøren ved beslutning truffet af flertallet af samtlige bestyrelsesmedlemmer, dog ikke eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. erhvervsfondsloven § 22, i stedet det nye medlem.
e) Bestyrelsens formand
Overdirektør Erik greve Danneskiold-Samsøe er formand for den i medfør af nærværende tillæg udpegede første bestyrelse, hvilket under henvisning til erhvervsfondslovens § 12, stk. 3 er godkendt af fondsmyndigheden.
Under forudsætning af fondsmyndighedens godkendelse i hvert enkelt tilfælde udpeges fremtidige overdirektører ligeledes som formænd for den til enhver tid siddende bestyrelse.
Godkendes en overdirektør ikke som formand, vælges en anden formand af bestyrelsen blandt bestyrelsens medlemmer, dog ikke af og blandt eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer.
f) Bestyrelsens og fondsmyndighedens beføjelser i forbindelse med tiltrædelse, respektive afsættelse af overdirektør og formynder.
1. Ved fremtidige overdirektørers tiltrædelse af stillingen som overdirektør er bestyrelsens kompetence begrænset til at påse, at den nye overdirektør opfylder arvefølgen i conventionen af den 26. juni og 16. juli 1725 og de i erhvervsfondsloven indeholdte krav til direktører, p.t. lovens § 13 om myndighed og bopæl. Overdirektørers respektive formynderes indtræden som bestyrelsesmedlemmer og reguleret i pkt. ad 8) b.1.
2. Det præciseres, at der ikke ved bestemmelserne i nærværende tillægsfundats sker nogen indskrænkning i fondsmyndighedens beføjelser i henhold til erhvervsfondslovens § 15 og § 57. Dog bemærkes, at fondsmyndigheden ved godkendelsen af nærværende fundatstillæg har samtykke i, at prøvelsen af en af fondsmyndigheden truffet afgørelse vedrørende et af de nedenfor i pkt. 3 a og b omhandlende forhold – begrundet i ønske om diskretion – ikke kan indbringes for de almindelige domstole, men skal afgøres ved voldgift efter de nedenfor i pkt. 3 og 4 nævnte bestemmelser.
3. a. Såfremt der skulle opstå spørgsmål om afsættelse af den siddende overdirektør som overdirektør eller af en for umyndig overdirektør udpeget formynder, enten under henvisning til erhvervsfondslovens § 15 første punktum, jf. § 13, eller ifølge de i conventionen af 26. juni og 16. juli 1725 indeholdte regler, jf. navnlig conventionens side 9 anden halvdel, træffes den endelige og for alle sagens parter, derunder fondsmyndigheden, bindende afgørelse af, om afsættelse skal ske eller ej, ved voldgift efter de i pkt. 4 nævnte regler. Såfremt voldgiften bestemmer, at overdirektøren respektive formynderen skal afsættes, skal den pågældende tillige udtræde af bestyrelsen.
b. Såfremt der skulle opstå spørgsmål om, at den siddende overdirektør eller en for en umyndig overdirektør udpeget formynder skal udtræde af bestyrelsen af en eller flere af de i erhvervsfondslovens § 14 stk. 2-4 nævnte grunde, træffes den endelige og for alle sagens parter, derunder fondsmyndigheden, bindende afgørelse af, om udtræden skal ske eller ej, ved voldgift efter de i pkt. 4 nævnte regler. Den omstændighed, at en overdirektør respektive en formynder skal udtræde af bestyrelsen indebærer ikke, at den pågældende skal nedlægge hvervet som overdirektør respektive formynder, idet dette spørgsmål afgøres efter de i pkt. a omhandlende bestemmelser.
c. Klager og indklagende ifølge nærværende voldgiftsbestemmelse kan være:
Overdirektøren, en for en umyndig overdirektør udpeget formynder, medlemmer af bestyrelsen for Gisselfeld Kloster, fondsmyndigheden samt successionsberettigede personer i henhold til de hidtidige fundatsbestemmelser.
4. Voldgiftsretten består af tre medlemmer, hvoraf det ene medlem udpeges af den pågældende overdirektør, medens det andet medlem udpeges af fondsmyndigheden efter forudgående samråd med de øvrige medlemmer af den siddende bestyrelse. Klageren udpeger sit medlem samtidig med klageskriftets udfærdigelse og fremsendelse ved anbefalet brev til indklagede, hvorefter denne har en frist på 30 dage fra fremsendelsesbrevets modtagelse til at udpege sin voldgiftsmand og ved anbefalet brev underrette klageren om navnet på denne. Har indklagede ikke udpeget sin voldgiftsmand inden for den anførte frist, udpeger klageren også denne voldgiftsmand.
De to udpegede voldgiftsmænd vælger i fællesskab en opmand, der skal være højesteretsdommer. I tilfælde af uenighed om valget, udpeges opmanden af Højesterets præsident.
Voldgiftsretten bestemmer med respekt af lov om Voldgift § 2 selv sin kompetence og fastsætter de nærmere regler for voldgiftssagens behandling og de med behandlingen forbundne omkostninger, herunder voldgiftsrettens eget honorar.
Voldgiftsrettens afgørelse skal bestå i godkendelse eller underkendelse af fondsmyndighedens henholdsvis bestyrelsens beslutning om afsættelse af den siddende overdirektør som overdirektør og/eller bestyrelsesmedlem. Voldgiftsretten har endvidere kompetence til ar træffe bestemmelse om, hvorvidt der i forbindelse med en afsættelse af overdirektøren som overdirektør kan tillægges vedkommende overdirektør en økonomisk kompensation for den mistede overdirektørstilling enten i form af et engangsbeløb eller i form af en løbende pension inden for et af voldgiftsretten nærmere fastsat tidsrum, herunder enkepension.
Såfremt voldgiftssagen angår spørgsmålet om godkendelse eller underkendelse af fondsmyndighedens henholdsvis bestyrelsens beslutning om afsættelse af en formynder for en umyndig overdirektør, skal alene dette spørgsmål tages under påkendelse, idet der ikke skal tilkomme en afsat formynder nogen form for økonomisk kompensation.
Voldgiftsrettens afgørelse kan eksekveres efter de til enhver til gældende regler for eksekution.
g) Tegningsretten
Gisselfeld Kloster forpligtes ved retshandler, der på Klosterets vegne indgås enten af overdirektøren eller af den samlede bestyrelse.
h) Bestyrelsens møder og overdirektørens vederlag
1. Bestyrelsen holder møde mindst to gange om året, og i øvrigt når dette måtte være nødvendigt.
Bestyrelsesmøderne indkaldes af formanden, og denne skal indkalde til bestyrelsesmøde, hvis ønske herom fremsættes af et eller flere bestyrelsesmedlemmer.
Medmindre andet er bestemt i dette tillæg til fundatsen, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne, herunder mindst halvdelen af de ikke arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller i hans fravær næstformanden, er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
Eventuelle arbejdstagervalgte bestyrelsesmedlemmer deltager kun i afstemninger i bestyrelsen i det omfang, dette følger af erhvervsfondslovens § 22.
Bestyrelsen fastsætter selv sit vederlag med respekt af de i erhvervsfondslovens § 19 indeholdte regler.
Bestyrelsen skal i en forretningsorden fastsætte nærmere regler for udførelse af sit hverv. Der skal heri fastsættes regler om valg af næstformand og om, at næstformanden fungerer som formand, såfremt og så længe formandsposten måtte være ubesat.
2. Overdirektørens vederlag godkendes af bestyrelsen. Vederlaget skal dog mindst udgøre et beløb svarende til det, der oppebæres af personer i lønramme 40, p.t. kr. 499.908,60 årligt, der udbetales med 1/12 hver måned.
De til overdirektørhvervet traditionelt knyttede øvrige rettigheder opretholdes i hidtidigt omfang.
Såfremt overdirektøren, uden at der foreligger en situation som beskrevet i pkt. f) 3, fratræder sin stilling efter det fyldte 60. år, er overdirektøren berettiget til en økonomisk kompensation af passende størrelse, enten i form af et eengangsbeløb eller i form af en løbende pension, derunder enkepension. Kompensationen skal dog mindst svare til det, som en person i den ovenfor nævnte lønramme ville oppebære ved pensionsalderens indtræden, medmindre der foreligger særlige omstændigheder, der efter bestyrelsens opfattelse bør føre til, at kompensationen fastsættes til et mindre beløb.
Efter overdirektørens ønske skal der ved dennes fratræden som overdirektør – dog ikke ved fratræden i en situation som beskrevet i pkt. f) 3, – endvidere stilles vederlagsfri livsvarig passende bolig på godset – dog ikke slottet – til dennes og dennes eventuelle enkes rådighed.
Aftale om kompensation træffes mellem overdirektøren og bestyrelsen. I mangel af enighed om kompensationens størrelse afgøres spørgsmålet ved voldgift efter de ovenfor i pkt. f) 4. nævnte regler.
Ad 9): Regnskabsaflæggelse, herunder regnskabsåret
Regnskabsåret for Gisselfeld Kloster er kalenderåret.
Klosterets revisor skal være en statsautoriseret revisor. Revisor vælges af bestyrelsen for et år ad gangen under et bestyrelsesmøde i forbindelse med gennemgangen af årsregnskabet for det afsluttende år.